Στη Βουλή το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών

🕔11/02/2019 - 21:03

Στόχος του η επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για τις εμπορικές εταιρίες

Κατατέθηκε στη Βουλή το σχέδιο νόμου του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων».

Το σχέδιο νόμου αποτελείται από 148 άρθρα, χωρισμένα σε πέντε μέρη, ένα για καθεμία από τις βασικές μορφές μετασχηματισμών, πλέον το εισαγωγικό μέρος και το μέρος με τις τελικές και μεταβατικές διατάξεις.

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, η σημερινή κατάσταση του εταιρικού δικαίου μετασχηματισμών δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να θεωρηθεί ικανοποιητική. Τούτο έχει ως αιτία μία σειρά από παράγοντες που σχετίζονται κυρίως με την αποσπασματική νομοθέτηση και την πολυδιάσπαση της ύλης του, καθώς και την ελλειμματική κάλυψη περιπτώσεων. Απόρροια της έλλειψης συστηματικής συνοχής των υφιστάμενων διατάξεων αποτελούν τρεις κατηγορίες προβλημάτων, τα οποία έχουν συσσωρευτεί με «σειριακό» σχεδόν τρόπο στο δίκαιο των μετασχηματισμών, καθώς η προσπάθεια επίλυσης του ενός προκαλεί το επόμενο: η αρχή της ειδικότητας των επιτρεπόμενων μορφών μετασχηματισμών, οι αποκαλούμενοι «καταχρηστικοί μετασχηματισμοί» και η «ανάμειξη» του φορολογικού δικαίου.

Όπως σημειώνεται, εύλογα ανακύπτει η νομοθετική ανάγκη για αναμόρφωση και συστηματοποίηση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών, έτσι ώστε αυτοί να διέπονται από ένα ενιαίο, συμπαγές και πλήρες νομοθετικό πλαίσιο, με ρυθμίσεις που καλύπτουν κάθε πτυχή εταιρικού δικαίου με πληρότητα, συνέπεια και συμβατότητα με το ενωσιακό πλαίσιο. Ένα τέτοιο πλαίσιο δεν μπορεί παρά να στοχεύει στην κάλυψη των κενών που αφήνουν οι υφιστάμενες ρυθμίσεις, στην άρση των συγκρούσεών τους, αλλά και στην παροχή ευελιξίας και νέων δυνατοτήτων στους φορείς επιχειρηματικής δραστηριότητας με έδρα στην Ελλάδα, ώστε να προσαρμόζουν με τρόπο αποτελεσματικό τις νομικές τους δομές στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της οικονομικής ζωής, με πρόνοια για την προστασία των επενδυτών, των συμφερόντων μειοψηφίας, των πιστωτών και των εργαζομένων.

Στόχος του νομοσχεδίου είναι η δραστική επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για όλες τις εμπορικές εταιρίες και συγκεκριμένα αναφέρονται τα εξής: «Ο κανόνας εδώ οφείλει να είναι ότι όλοι μπορούν να συγχωνευτούν με όλους, όλοι μπορούν να απορροφήσουν όλους, όλοι μπορούν να διασπαστούν σε όλους, όλοι μπορεί να επωφεληθούν από όλους, όλοι μπορούν να μετατραπούν σε όλους. Οι εταιρικές μορφές που καταλαμβάνονται από το προτεινόμενο νομοσχέδιο μπορούν, έτσι, να συμμετάσχουν σε κάθε είδους μετασχηματισμό, ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες. Πέραν τούτου, όμως, και μορφές μετασχηματισμών οι οποίες προβλέπονταν μέχρι σήμερα μόνον από τις διατάξεις της φορολογικής νομοθεσίας, ενσωματώνονται πλέον ομαλά στο σύστημα του εταιρικού δικαίου. Υπό τα δεδομένα αυτά, ο προβληματισμός περί του «κλειστού αριθμού» ή μη των επιτρεπτών μορφών μετασχηματισμού παύει πλέον να έχει τη σημασία που διατηρούσε στο προγενέστερο δίκαιο. Το φάσμα των αποδεκτών με βάση το προτεινόμενο νομοσχέδιο συνδυασμών είναι πλέον τόσο μεγάλο σε σύγκριση με όσα ίσχυαν μέχρι σήμερα, που αναμένεται να καλύψει το μέγιστο μέρος των αναγκών των ενδιαφερομένων».

Καινοτομία του σχεδίου είναι η κατά το γερμανικό πρότυπο ένταξη, στην ευρύτερη κατηγορία της διάσπασης, όχι μόνον της μερικής διάσπασης, αλλά και της απόσχισης κλάδου. Έτσι, η διάσπαση διακρίνεται πλέον σε κοινή διάσπαση (split up, Aufspaltung), μερική διάσπαση (spin off, Abspaltung) και απόσχιση κλάδου (hive down, Ausgliederung), ενσωματώνοντας τις αντίστοιχες κατηγορίες που προβλέπει η φορολογική Οδηγία 2009/133/ΕΚ σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το εφαρμοστέο σε συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μερικές διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού κ.λπ., αλλά και αναγνωρίζει η φορολογική νομοθεσία.

Τέλος, υπογραμμίζεται, αντιμετωπίζονται ζητήματα που αναφύονται στις περιπτώσεις μετασχηματισμών συγκεκριμένων εταιρικών μορφών (προσωπικές εταιρίες, κεφαλαιουχικές εταιρίες, συνεταιρισμοί κ.λπ.) και έχει ληφθεί ιδιαίτερη μέριμνα, ώστε η διαδικασία να είναι απλούστερη και λιγότερο γραφειοκρατική, χωρίς, πάντως, να τίθενται σε διακινδύνευση τα συμφέροντα των εταίρων και των πιστωτών.

Ενδεικτικά αναφέρονται οι ακόλουθες διαδικαστικές ελαφρύνσεις:

(α) δυνατότητα δημοσίευσης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης μόνο στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας,

(β) απαλλαγή από τη σύνταξη και υποβολή στη συνέλευση ή στους εταίρους των εταιριών που μετέχουν στο μετασχηματισμό, επεξηγηματικής έκθεσης των διαχειριστικών οργάνων και των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, εφόσον όλοι οι εταίροι συμφωνούν,

(γ) ειδικά στην περίπτωση συμμετοχής προσωπικής εταιρίας σε μετασχηματισμό, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες προβλέπεται ως υποχρεωτική μόνο κατόπιν ειδικού αιτήματος ενός τουλάχιστον από τους εταίρους της,

(δ) στην ίδια περίπτωση, καθώς και στην περίπτωση συμμετοχής ΕΠΕ και ΙΚΕ, ούτε και η σύνταξη επεξηγηματικής έκθεσης είναι απαραίτητη, εφόσον όλοι οι εταίροι της μετασχηματιζόμενης προσωπικής εταιρίας ή ΕΠΕ ή ΙΚΕ είναι συγχρόνως και διαχειριστές της,

(ε) διαθεσιμότητα των εγγράφων που αφορούν το μετασχηματισμό στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας και παροχή αντιγράφων αυτών, κατόπιν αιτήματος εταίρου, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου,

(στ) κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης με ιδιωτικό έγγραφο, εφόσον μετέχουν στον μετασχηματισμό μόνο προσωπικές εταιρίες ή ΙΚΕ,

(ζ) πραγματοποίηση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας του μετασχηματισμού χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης, εφόσον στον μετασχηματισμό μετέχουν μόνο προσωπικές εταιρίες, ΕΠΕ ή ΙΚΕ.

 

★ Πηγή: Συντακτική ομάδα του eklogika.gr


💬Αφήστε το σχόλιο σας

Τα πεδία με αστεράκι είναι υποχρεωτικά



Δείτε επίσης τα τελευταία νέα με χρονολογική σειρά

Παραδέχτηκε και τη δολοφονία της δεύτερης γυναίκας που βρέθηκε στο Μιτσερό ο αξιωματικός

21/04/2019 - 13:25:31 -

Χειροπέδες σε Γεωργιανό για τη ληστεία στην Παραμύθα

21/04/2019 - 13:03:57 -

Αμαρτωλός συνδικαλισμός Α.Ε.

21/04/2019 - 12:45:36 -

Είμαστε μπροστά σε ένα κρίσιμο σταυροδρόμι για το μέλλον της ΕΕ, είπε η Ο. Γεροβασίλη

21/04/2019 - 12:17 - Την άποψη ότι «η Προοδευτική Συμμαχία είναι απαίτηση των καιρών κόντρα σε όσους θέλουν να...

Δεν σχολιάζω ποτέ δημοσκοπήσεις ή στοιχήματα, είπε ο Α. Τζιτζικώστας

21/04/2019 - 11:43 - «Δεν σχολιάζω ποτέ δημοσκοπήσεις και ούτε, φυσικά, στοιχήματα», είπε ο υποψήφιος περιφερειάρχης...

Επιστροφή στη λίστα με τα Νέα - ειδήσεις
Θεματικά νέα

Πολιτικά άρθρα Αυτοδιοικητικές εκλογές 2019 οι αλλαγές και το μεγάλο στοίχημα

Γεώργιος Λασθιωτάκης

Οι αυτοδιοικητικές εκλογές του Μάιου του 2019 θα σηματοδοτήσουν την δημιουργία ενός νέου πολιτικού σκηνικού άσκησης της τοπικής εξουσίας. Ο ν....

Δείτε όλο το άρθρο
Αμαρτωλός συνδικαλισμός Α.Ε.

Αμαρτωλός συνδικαλισμός Α.Ε. Oι αποκαλύψεις του Tvxs.gr  για το «αμαρτωλό» Ταμείο του υπουργείου Πολιτισμού με την αδιαφανή διαχείριση και τη...

Δείτε όλο το άρθρο
Και εσείς γιατί καταπιέζεται τους μαύρους...

Και εσείς γιατί καταπιέζεται τους μαύρους... Ανδρέας Πετρόπουλος Το γνωστό (και αντιρατσιστικό) ανέκδοτο το ξέρετε, νομίζω...Είχα από μέρες κατά νου...

Δείτε όλο το άρθρο
Ταμπουρωμένη απόγνωση

Ταμπουρωμένη απόγνωση Τάσος Παππάς Τις τελευταίες μέρες έχουμε θετικά σχόλια από Ευρωπαίους αξιωματούχους και καλά δημοσιεύματα για την ελληνική...

Δείτε όλο το άρθρο
21η Απριλίου 1963: Ο Γρηγόρης Λαμπράκης και η απαγορευμένη πορεία ειρήνης

του Νάσου Μπράτσου Μπορεί η 21η Απριλίου να συνδέεται στις μνήμες των πολλών με το πραξικόπημα του 1967, αλλά λίγα χρόνια πριν, ίσως και σαν...

Δείτε όλο το άρθρο
Δείτε όλα τα άρθρα
Δημοσκοπήσεις Δημοσκόπηση της Marc για το «Πρώτο Θέμα» (7-4-2019) Ξεκάθαρο προβάδισμα υπέρ της ΝΔ έναντι του ΣΥΡΙΖΑ στην πρόθεση ψήφου για τις ευρωεκλογές του Μαΐου αλλά και για τις εθνικές εκλογές , καταγράφει... Δείτε περισσότερα Δημοσκόπηση της MRB για το STAR (4-4-2019) Προβάδισμα 9 ποσοστιαίων μονάδων στη ΝΔ για τις ευρωεκλογές της 26ης Μαΐου και 8,1 μονάδων για τις βουλευτικές εκλογές , καταγράφει η δημοσκόπηση της... Δείτε περισσότερα
Αναζήτηση δημοσκόπησης
Μέσο Δημοσίευσης
Επωνυμία Εταιρείας
Ημερομηνία      Από:
Δημοσίευσης   Έως:

Δείτε όλες τις δημοσκοπήσεις
Newsletter

Επιθυμώ να λαμβάνω newsletter

Τα στοιχεία σας είναι εμπιστευτικά!
Αγροτικά Νέα ΟΠΕΚΕΠΕ: Έρχεται η προκήρυξη για την εξισωτική αποζημίωση 2019 ΟΠΕΚΕΠΕ: Έρχεται η προκήρυξη για την εξισωτική αποζημίωση...

ΟΠΕΚΕΠΕ: Εντός του επόμενου διαστήματος προβλέπεται να ανακοινωθεί η πρόσκληση για το Μέτρο 13, που αφορά τις...

Πολιτιστικά Νέα Κλερ Ντενί: Αναζητώντας την αγάπη στην μεγάλη οθόνη Κλερ Ντενί: Αναζητώντας την αγάπη στην μεγάλη οθόνη

Κλερ Ντενί: «Το Σινεμά είναι μία διαδικασία προσωπική» Γιώργος Ρούσσος Γεννημένη στις 21 Απριλίου του 1946...

Εκπαιδευτικά Νέα Εξεταστικά Κέντρα του Κρατικού Πιστοποιητικού Γλωσσομάθειας εξεταστικής περιόδου Μαΐου 2019 Εξεταστικά Κέντρα του Κρατικού Πιστοποιητικού Γλωσσομάθειας...

Από το Υπουργείο Παιδείας, Έρευνας και Θρησκευμάτων ανακοινώνεται ο πίνακας με τα Εξεταστικά Κέντρα του...

Τουρισμός - Ειδήσεις Συνεχίζεται η ισχυρή τουριστική ζήτηση από τη Ρωσία  για την Ελλάδα Συνεχίζεται η ισχυρή τουριστική ζήτηση από τη Ρωσία για την...

Αυξημένες έως και 15% είναι οι  προκρατήσεις στα οργανωμένα ταξίδια  των Ρώσων για την...

Επιστήμη - ειδήσεις Έρευνα: Βρέθηκε το αρχαιότερο υγρό αίμα σε άλογο ηλικίας 42.000 ετών Έρευνα: Βρέθηκε το αρχαιότερο υγρό αίμα σε άλογο ηλικίας...

Ένα άλογο της εποχής των πάγων, ηλικίας 42.000 ετών, βρέθηκε στους πάγους της Σιβηρίας από Ρώσους και...

Ξεχωριστές ειδήσεις Ξύπνησε από το θόρυβο και αυτό που αντίκρισε… της πάγωσε το αίμα! (Βίντεο) Ξύπνησε από το θόρυβο και αυτό που αντίκρισε… της πάγωσε το...

Η Ashleigh Muller από το Μπρίσμπεϊν της Αυστραλίας πετάχτηκε κυριολεκτικά από το κρεβάτι της για να δει από...