Στη Βουλή το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών

🕔11/02/2019 - 21:03

Στόχος του η επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για τις εμπορικές εταιρίες

Κατατέθηκε στη Βουλή το σχέδιο νόμου του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων».

Το σχέδιο νόμου αποτελείται από 148 άρθρα, χωρισμένα σε πέντε μέρη, ένα για καθεμία από τις βασικές μορφές μετασχηματισμών, πλέον το εισαγωγικό μέρος και το μέρος με τις τελικές και μεταβατικές διατάξεις.

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, η σημερινή κατάσταση του εταιρικού δικαίου μετασχηματισμών δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να θεωρηθεί ικανοποιητική. Τούτο έχει ως αιτία μία σειρά από παράγοντες που σχετίζονται κυρίως με την αποσπασματική νομοθέτηση και την πολυδιάσπαση της ύλης του, καθώς και την ελλειμματική κάλυψη περιπτώσεων. Απόρροια της έλλειψης συστηματικής συνοχής των υφιστάμενων διατάξεων αποτελούν τρεις κατηγορίες προβλημάτων, τα οποία έχουν συσσωρευτεί με «σειριακό» σχεδόν τρόπο στο δίκαιο των μετασχηματισμών, καθώς η προσπάθεια επίλυσης του ενός προκαλεί το επόμενο: η αρχή της ειδικότητας των επιτρεπόμενων μορφών μετασχηματισμών, οι αποκαλούμενοι «καταχρηστικοί μετασχηματισμοί» και η «ανάμειξη» του φορολογικού δικαίου.

Όπως σημειώνεται, εύλογα ανακύπτει η νομοθετική ανάγκη για αναμόρφωση και συστηματοποίηση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών, έτσι ώστε αυτοί να διέπονται από ένα ενιαίο, συμπαγές και πλήρες νομοθετικό πλαίσιο, με ρυθμίσεις που καλύπτουν κάθε πτυχή εταιρικού δικαίου με πληρότητα, συνέπεια και συμβατότητα με το ενωσιακό πλαίσιο. Ένα τέτοιο πλαίσιο δεν μπορεί παρά να στοχεύει στην κάλυψη των κενών που αφήνουν οι υφιστάμενες ρυθμίσεις, στην άρση των συγκρούσεών τους, αλλά και στην παροχή ευελιξίας και νέων δυνατοτήτων στους φορείς επιχειρηματικής δραστηριότητας με έδρα στην Ελλάδα, ώστε να προσαρμόζουν με τρόπο αποτελεσματικό τις νομικές τους δομές στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της οικονομικής ζωής, με πρόνοια για την προστασία των επενδυτών, των συμφερόντων μειοψηφίας, των πιστωτών και των εργαζομένων.

Στόχος του νομοσχεδίου είναι η δραστική επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για όλες τις εμπορικές εταιρίες και συγκεκριμένα αναφέρονται τα εξής: «Ο κανόνας εδώ οφείλει να είναι ότι όλοι μπορούν να συγχωνευτούν με όλους, όλοι μπορούν να απορροφήσουν όλους, όλοι μπορούν να διασπαστούν σε όλους, όλοι μπορεί να επωφεληθούν από όλους, όλοι μπορούν να μετατραπούν σε όλους. Οι εταιρικές μορφές που καταλαμβάνονται από το προτεινόμενο νομοσχέδιο μπορούν, έτσι, να συμμετάσχουν σε κάθε είδους μετασχηματισμό, ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες. Πέραν τούτου, όμως, και μορφές μετασχηματισμών οι οποίες προβλέπονταν μέχρι σήμερα μόνον από τις διατάξεις της φορολογικής νομοθεσίας, ενσωματώνονται πλέον ομαλά στο σύστημα του εταιρικού δικαίου. Υπό τα δεδομένα αυτά, ο προβληματισμός περί του «κλειστού αριθμού» ή μη των επιτρεπτών μορφών μετασχηματισμού παύει πλέον να έχει τη σημασία που διατηρούσε στο προγενέστερο δίκαιο. Το φάσμα των αποδεκτών με βάση το προτεινόμενο νομοσχέδιο συνδυασμών είναι πλέον τόσο μεγάλο σε σύγκριση με όσα ίσχυαν μέχρι σήμερα, που αναμένεται να καλύψει το μέγιστο μέρος των αναγκών των ενδιαφερομένων».

Καινοτομία του σχεδίου είναι η κατά το γερμανικό πρότυπο ένταξη, στην ευρύτερη κατηγορία της διάσπασης, όχι μόνον της μερικής διάσπασης, αλλά και της απόσχισης κλάδου. Έτσι, η διάσπαση διακρίνεται πλέον σε κοινή διάσπαση (split up, Aufspaltung), μερική διάσπαση (spin off, Abspaltung) και απόσχιση κλάδου (hive down, Ausgliederung), ενσωματώνοντας τις αντίστοιχες κατηγορίες που προβλέπει η φορολογική Οδηγία 2009/133/ΕΚ σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το εφαρμοστέο σε συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μερικές διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού κ.λπ., αλλά και αναγνωρίζει η φορολογική νομοθεσία.

Τέλος, υπογραμμίζεται, αντιμετωπίζονται ζητήματα που αναφύονται στις περιπτώσεις μετασχηματισμών συγκεκριμένων εταιρικών μορφών (προσωπικές εταιρίες, κεφαλαιουχικές εταιρίες, συνεταιρισμοί κ.λπ.) και έχει ληφθεί ιδιαίτερη μέριμνα, ώστε η διαδικασία να είναι απλούστερη και λιγότερο γραφειοκρατική, χωρίς, πάντως, να τίθενται σε διακινδύνευση τα συμφέροντα των εταίρων και των πιστωτών.

Ενδεικτικά αναφέρονται οι ακόλουθες διαδικαστικές ελαφρύνσεις:

(α) δυνατότητα δημοσίευσης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης μόνο στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας,

(β) απαλλαγή από τη σύνταξη και υποβολή στη συνέλευση ή στους εταίρους των εταιριών που μετέχουν στο μετασχηματισμό, επεξηγηματικής έκθεσης των διαχειριστικών οργάνων και των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, εφόσον όλοι οι εταίροι συμφωνούν,

(γ) ειδικά στην περίπτωση συμμετοχής προσωπικής εταιρίας σε μετασχηματισμό, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες προβλέπεται ως υποχρεωτική μόνο κατόπιν ειδικού αιτήματος ενός τουλάχιστον από τους εταίρους της,

(δ) στην ίδια περίπτωση, καθώς και στην περίπτωση συμμετοχής ΕΠΕ και ΙΚΕ, ούτε και η σύνταξη επεξηγηματικής έκθεσης είναι απαραίτητη, εφόσον όλοι οι εταίροι της μετασχηματιζόμενης προσωπικής εταιρίας ή ΕΠΕ ή ΙΚΕ είναι συγχρόνως και διαχειριστές της,

(ε) διαθεσιμότητα των εγγράφων που αφορούν το μετασχηματισμό στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας και παροχή αντιγράφων αυτών, κατόπιν αιτήματος εταίρου, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου,

(στ) κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης με ιδιωτικό έγγραφο, εφόσον μετέχουν στον μετασχηματισμό μόνο προσωπικές εταιρίες ή ΙΚΕ,

(ζ) πραγματοποίηση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας του μετασχηματισμού χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης, εφόσον στον μετασχηματισμό μετέχουν μόνο προσωπικές εταιρίες, ΕΠΕ ή ΙΚΕ.

 

★ Πηγή: Συντακτική ομάδα του eklogika.gr


💬Αφήστε το σχόλιο σας

Τα πεδία με αστεράκι είναι υποχρεωτικά



Δείτε επίσης τα τελευταία νέα με χρονολογική σειρά

Για πρώτη φορά εξασφαλίζεται ο κλήρος όπως πρέπει, είπε ο Κ. Γαβρόγλου

17/02/2019 - 13:51 - «Κενό πληροφόρησης» σε ό,τι αφορά τη συμφωνία Πολιτείας – Εκκλησίας, ιδιαίτερα στο θέμα της...

Τα ιδιωτικά πανεπιστήμια είναι κερδοσκοπικά ιδρύματα, επεσήμανε ο Κ. Γαβρόγλου

15/02/2019 - 13:42 - Κερδοσκοπικά ιδρύματα είναι τα ιδιωτικά πανεπιστήμια, απλώς δεν μοιράζουν τα κέρδη τους,...

Επιστροφή στη λίστα με τα Νέα - ειδήσεις
Θεματικά νέα

Πολιτικά άρθρα Τι μας θύμισε το Documento!

Τι μας θύμισε το Documento! Άντα Ψαρρά Στο τελευταίο φύλλο της εφημερίδας Documento υπάρχει εκτενές ρεπορτάζ για τον φερόμενο ως «κρυφό χρηματοδότη...

Δείτε όλο το άρθρο
Φόροι, φόροι, φόροι

Φόροι, φόροι, φόροι Αδάμ Γιαννίκος «Είναι η πρώτη μου φορά στο Νταβός και -για να είμαι ειλικρινής- νιώθω κάπως αμήχανα. Δηλαδή, 1.500 ιδιωτικά τζετ...

Δείτε όλο το άρθρο
H εικονική πραγματικότητα των ΜΜΕ

H εικονική πραγματικότητα των ΜΜΕ Ευαγγελία Μανιτσούδη Ας υποθέσουμε ότι έρχεται κάποια-ος στην χώρα μας ,χωρίς να έχει πλήρη γνώση της πολιτικής...

Δείτε όλο το άρθρο
Το πιο ελπιδοφόρο γεγονός

Το πιο ελπιδοφόρο γεγονός Γιώργος Μητραλιάς Ίσως το πιο ιστορικό και συνάμα το πιο σωτήριο γεγονός για ολάκερη την ανθρωπότητα συμβαίνει αυτό το...

Δείτε όλο το άρθρο
Ο κατώτατος μισθός και ο θετικός κύκλος της οικονομίας

Ο κατώτατος μισθός και ο θετικός κύκλος της οικονομίας Άγγελος Ευστρατόγλου Η αύξηση του κατώτατου μισθού αναμφίβολα κινείται προς τη σωστή...

Δείτε όλο το άρθρο
Δείτε όλα τα άρθρα
Δημοσκοπήσεις Δημοσκόπηση της Prorata για την Εφημερίδα των Συντακτών (9-2-2019) Στις 5,5 ποσοστιαίες μονάδες διαμορφώνεται το προβάδισμα της ΝΔ έναντι του ΣΥΡΙΖΑ , σύμφωνα με δημοσκόπηση που διενήργησε η εταιρεία Prorata .  ... Δείτε περισσότερα Δημοσκόπηση της Metron Analysis για το Βήμα της Κυριακής (2-2-2019) Ισχυρό προβάδισμα υπέρ της ΝΔ το οποίο φτάνει στις 12,1 ποσοστιαίες μονάδες, καταγράφει νέα δημοσκόπηση της εταιρείας Metron Analysis που... Δείτε περισσότερα
Αναζήτηση δημοσκόπησης
Μέσο Δημοσίευσης
Επωνυμία Εταιρείας
Ημερομηνία      Από:
Δημοσίευσης   Έως:

Δείτε όλες τις δημοσκοπήσεις
Newsletter

Επιθυμώ να λαμβάνω newsletter

Τα στοιχεία σας είναι εμπιστευτικά!
Αγροτικά Νέα Αραχωβίτης: Ηδη οι μικροί και μεσαίοι αγρότες απολαμβάνουν τριών ειδών αφορολόγητα Αραχωβίτης: Ηδη οι μικροί και μεσαίοι αγρότες απολαμβάνουν...

Η κυβέρνηση προχωρά με ταυτόχρονες παρεμβάσεις σε όλα τα σημεία της πρωτογενούς παραγωγής με σαφείς στόχους...

Πολιτιστικά Νέα Η «Δίκη» του Κάφκα με την υπογραφή του Πολωνού σκηνοθέτη Κρίστιαν Λούπα Η «Δίκη» του Κάφκα με την υπογραφή του Πολωνού σκηνοθέτη...

Ηθοποιοί απολύονται, σκηνοθέτες αποχωρούν, πολυαναμενόμενες παραστάσεις λογοκρίνονται, το θέατρο παρακμάζει....

Εκπαιδευτικά Νέα Την επικίνδυνη κτιριακή κατάσταση στο ΕΠΑΛ Περάματος επισημαίνει η ΕΛΜΕ Την επικίνδυνη κτιριακή κατάσταση στο ΕΠΑΛ Περάματος...

«Δεν πέρασε ένας μήνας από το γεγονός της πτώσης τμήματος του ταβανιού στο σχολικό κτήριο της Ιωνιδείου και...

Τουρισμός - Ειδήσεις Νέοι θησαυροί του ιστορικού Φαραώ Τουταγχαμών Νέοι θησαυροί του ιστορικού Φαραώ Τουταγχαμών

Τεράστιας αξίας τα νέα ταφικά αριστουργήματα που εμπλούτισαν τη συλλογή του νέου μουσείου που θα βρίσκεται...

Επιστήμη - ειδήσεις Περιφερειακός διαγωνισμός μαθητικής ρομποτικής στα Τρίκαλα (video) Περιφερειακός διαγωνισμός μαθητικής ρομποτικής στα Τρίκαλα...

Μαθητές και μαθήτριες σχολείων από τη Θεσσαλία, με την καθοδήγηση των εκπαιδευτικών τους, έδειξαν το ψηφιακό...

Ξεχωριστές ειδήσεις Ξύπνησε από το θόρυβο και αυτό που αντίκρισε… της πάγωσε το αίμα! (Βίντεο) Ξύπνησε από το θόρυβο και αυτό που αντίκρισε… της πάγωσε το...

Η Ashleigh Muller από το Μπρίσμπεϊν της Αυστραλίας πετάχτηκε κυριολεκτικά από το κρεβάτι της για να δει από...