Στη Βουλή το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών

🕔11/02/2019 - 21:03

Στόχος του η επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για τις εμπορικές εταιρίες

Κατατέθηκε στη Βουλή το σχέδιο νόμου του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων».

Το σχέδιο νόμου αποτελείται από 148 άρθρα, χωρισμένα σε πέντε μέρη, ένα για καθεμία από τις βασικές μορφές μετασχηματισμών, πλέον το εισαγωγικό μέρος και το μέρος με τις τελικές και μεταβατικές διατάξεις.

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, η σημερινή κατάσταση του εταιρικού δικαίου μετασχηματισμών δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να θεωρηθεί ικανοποιητική. Τούτο έχει ως αιτία μία σειρά από παράγοντες που σχετίζονται κυρίως με την αποσπασματική νομοθέτηση και την πολυδιάσπαση της ύλης του, καθώς και την ελλειμματική κάλυψη περιπτώσεων. Απόρροια της έλλειψης συστηματικής συνοχής των υφιστάμενων διατάξεων αποτελούν τρεις κατηγορίες προβλημάτων, τα οποία έχουν συσσωρευτεί με «σειριακό» σχεδόν τρόπο στο δίκαιο των μετασχηματισμών, καθώς η προσπάθεια επίλυσης του ενός προκαλεί το επόμενο: η αρχή της ειδικότητας των επιτρεπόμενων μορφών μετασχηματισμών, οι αποκαλούμενοι «καταχρηστικοί μετασχηματισμοί» και η «ανάμειξη» του φορολογικού δικαίου.

Όπως σημειώνεται, εύλογα ανακύπτει η νομοθετική ανάγκη για αναμόρφωση και συστηματοποίηση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών, έτσι ώστε αυτοί να διέπονται από ένα ενιαίο, συμπαγές και πλήρες νομοθετικό πλαίσιο, με ρυθμίσεις που καλύπτουν κάθε πτυχή εταιρικού δικαίου με πληρότητα, συνέπεια και συμβατότητα με το ενωσιακό πλαίσιο. Ένα τέτοιο πλαίσιο δεν μπορεί παρά να στοχεύει στην κάλυψη των κενών που αφήνουν οι υφιστάμενες ρυθμίσεις, στην άρση των συγκρούσεών τους, αλλά και στην παροχή ευελιξίας και νέων δυνατοτήτων στους φορείς επιχειρηματικής δραστηριότητας με έδρα στην Ελλάδα, ώστε να προσαρμόζουν με τρόπο αποτελεσματικό τις νομικές τους δομές στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της οικονομικής ζωής, με πρόνοια για την προστασία των επενδυτών, των συμφερόντων μειοψηφίας, των πιστωτών και των εργαζομένων.

Στόχος του νομοσχεδίου είναι η δραστική επέκταση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών για όλες τις εμπορικές εταιρίες και συγκεκριμένα αναφέρονται τα εξής: «Ο κανόνας εδώ οφείλει να είναι ότι όλοι μπορούν να συγχωνευτούν με όλους, όλοι μπορούν να απορροφήσουν όλους, όλοι μπορούν να διασπαστούν σε όλους, όλοι μπορεί να επωφεληθούν από όλους, όλοι μπορούν να μετατραπούν σε όλους. Οι εταιρικές μορφές που καταλαμβάνονται από το προτεινόμενο νομοσχέδιο μπορούν, έτσι, να συμμετάσχουν σε κάθε είδους μετασχηματισμό, ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες. Πέραν τούτου, όμως, και μορφές μετασχηματισμών οι οποίες προβλέπονταν μέχρι σήμερα μόνον από τις διατάξεις της φορολογικής νομοθεσίας, ενσωματώνονται πλέον ομαλά στο σύστημα του εταιρικού δικαίου. Υπό τα δεδομένα αυτά, ο προβληματισμός περί του «κλειστού αριθμού» ή μη των επιτρεπτών μορφών μετασχηματισμού παύει πλέον να έχει τη σημασία που διατηρούσε στο προγενέστερο δίκαιο. Το φάσμα των αποδεκτών με βάση το προτεινόμενο νομοσχέδιο συνδυασμών είναι πλέον τόσο μεγάλο σε σύγκριση με όσα ίσχυαν μέχρι σήμερα, που αναμένεται να καλύψει το μέγιστο μέρος των αναγκών των ενδιαφερομένων».

Καινοτομία του σχεδίου είναι η κατά το γερμανικό πρότυπο ένταξη, στην ευρύτερη κατηγορία της διάσπασης, όχι μόνον της μερικής διάσπασης, αλλά και της απόσχισης κλάδου. Έτσι, η διάσπαση διακρίνεται πλέον σε κοινή διάσπαση (split up, Aufspaltung), μερική διάσπαση (spin off, Abspaltung) και απόσχιση κλάδου (hive down, Ausgliederung), ενσωματώνοντας τις αντίστοιχες κατηγορίες που προβλέπει η φορολογική Οδηγία 2009/133/ΕΚ σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το εφαρμοστέο σε συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μερικές διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού κ.λπ., αλλά και αναγνωρίζει η φορολογική νομοθεσία.

Τέλος, υπογραμμίζεται, αντιμετωπίζονται ζητήματα που αναφύονται στις περιπτώσεις μετασχηματισμών συγκεκριμένων εταιρικών μορφών (προσωπικές εταιρίες, κεφαλαιουχικές εταιρίες, συνεταιρισμοί κ.λπ.) και έχει ληφθεί ιδιαίτερη μέριμνα, ώστε η διαδικασία να είναι απλούστερη και λιγότερο γραφειοκρατική, χωρίς, πάντως, να τίθενται σε διακινδύνευση τα συμφέροντα των εταίρων και των πιστωτών.

Ενδεικτικά αναφέρονται οι ακόλουθες διαδικαστικές ελαφρύνσεις:

(α) δυνατότητα δημοσίευσης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης μόνο στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας,

(β) απαλλαγή από τη σύνταξη και υποβολή στη συνέλευση ή στους εταίρους των εταιριών που μετέχουν στο μετασχηματισμό, επεξηγηματικής έκθεσης των διαχειριστικών οργάνων και των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, εφόσον όλοι οι εταίροι συμφωνούν,

(γ) ειδικά στην περίπτωση συμμετοχής προσωπικής εταιρίας σε μετασχηματισμό, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες προβλέπεται ως υποχρεωτική μόνο κατόπιν ειδικού αιτήματος ενός τουλάχιστον από τους εταίρους της,

(δ) στην ίδια περίπτωση, καθώς και στην περίπτωση συμμετοχής ΕΠΕ και ΙΚΕ, ούτε και η σύνταξη επεξηγηματικής έκθεσης είναι απαραίτητη, εφόσον όλοι οι εταίροι της μετασχηματιζόμενης προσωπικής εταιρίας ή ΕΠΕ ή ΙΚΕ είναι συγχρόνως και διαχειριστές της,

(ε) διαθεσιμότητα των εγγράφων που αφορούν το μετασχηματισμό στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας και παροχή αντιγράφων αυτών, κατόπιν αιτήματος εταίρου, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου,

(στ) κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης με ιδιωτικό έγγραφο, εφόσον μετέχουν στον μετασχηματισμό μόνο προσωπικές εταιρίες ή ΙΚΕ,

(ζ) πραγματοποίηση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας του μετασχηματισμού χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης, εφόσον στον μετασχηματισμό μετέχουν μόνο προσωπικές εταιρίες, ΕΠΕ ή ΙΚΕ.

 

★ Πηγή: Συντακτική ομάδα του eklogika.gr


💬Αφήστε το σχόλιο σας

Τα πεδία με αστεράκι είναι υποχρεωτικά

Δείτε επίσης τα τελευταία νέα με χρονολογική σειρά

Άδεια από το ΕΣΡ στο One Channel

17/09/2019 - 18:11 - Την οριστική άδεια στο τηλεοπτικό κανάλι One Channel της εταιρείας "Alter Ego" ιδιοκτησίας Βαγγέλη...

Κατά του Ν/Σ για τις εξορύξεις οι Οικολόγοι Πράσινοι

17/09/2019 - 18:03 - «Απαράδεκτη η διάταξη για κρατικές επιδοτήσεις εξορύξεων στο νέο Αναπτυξιακό Νομοσχέδιο»,...

Κριστιάνο Ρονάλντο, ο άνθρωπος - ρεκόρ (vid)

17/09/2019 - 18:00:00 -

Η Τσουρή επιστρέφει στις πισίνες για την ΑΕΚ

17/09/2019 - 17:56:20 -

Τα best seller βιβλία της εβδομάδας

17/09/2019 - 17:56:00 -

Επιστροφή στη λίστα με τα Νέα - ειδήσεις
Θεματικά νέα

Πολιτικά άρθρα Τι δεν αποφάσισε το ΚΥΣΕΑ για το μεταναστευτικό

Νότης Μαριάς

Στις 6 Αυγούστου δημοσιεύσαμε άρθρο μας με τίτλο «άμεση αποσυμφόρηση των νησιών του Αιγαίου εδώ και τώρα για λόγους εθνικής ασφάλειας» καθώς ήταν για...

Δείτε όλο το άρθρο
Μετρό - Γιατί διχάζουν τη Θεσσαλονίκη πάλι;

Γιάννης Μαγκριώτης

Η Θεσσαλονίκη είχε και έχει μεγάλα πλεονεκτήματα από τη θέση της και την ιστορική της εξέλιξη. Είχε πρωταγωνιστικό ρόλο σε πολλούς τομείς και σε...

Δείτε όλο το άρθρο
Ένας θερμός Σεπτέμβρης

Μάχη Μαργαρίτη

της Μάχης Μαργαρίτη «Αυτός ο Σεπτέμβρης θα είναι γεμάτος θάρρος και ομορφιά». Έτσι γράφουν στην ιστοσελίδα τους τα μέλη της «Παγκόσμιας Απεργίας για...

Δείτε όλο το άρθρο
Να δεις που κάποτε θα μας πούνε και ... αναλφάβητους

Να δεις που κάποτε θα μας πούνε και ... αναλφάβητουςΟ ξεκάθαρος στόχος της κυβέρνησης για μείωση των εισακτέων στην τριτοβάθμια εκπαίδευση,...

Δείτε όλο το άρθρο
Υπουργείο Ζέσης και Θέρμης

Υπουργείο Ζέσης

και ΘέρμηςΠαντελής Μπουκάλας Οπου, κάποια στιγμή, του κύκλου τα γυρίσματα σε φέρνουν στη δυσάρεστη θέση να πεις καλό λόγο για τον κ. Μάκη Βορίδη. Οχι...

Δείτε όλο το άρθρο
Δείτε όλα τα άρθρα
Δημοσκοπήσεις Δημοσκόπηση της Marc για το «Πρώτο Θέμα» (8-9-2019) Στις 16,1 ποσοστιαίες μονάδες παρουσιάζει το προβάδισμα της ΝΔ έναντι του ΣΥΡΙΖΑ δημοσκόπηση της εταιρείας Marc .Συγκεκριμένα, από τη δημοσκόπηση που... Δείτε περισσότερα Δημοσκόπηση της Public Issue (5-7-2019) - πολιτικό βαρόμετρο Πολύ μεγάλη διαφορά υπέρ της ΝΔ, που φτάνει ακόμη και τις 15,5 ποσοστιαίες μονάδες, καταγράφει δημοσκόπηση της Public Issue για τις εκλογές της... Δείτε περισσότερα
Αναζήτηση δημοσκόπησης
Μέσο Δημοσίευσης
Επωνυμία Εταιρείας
Ημερομηνία      Από:
Δημοσίευσης   Έως:

Δείτε όλες τις δημοσκοπήσεις
Νέα της HELEXPO
Ξεκίνησε η προετοιμασία της 85ης ΔΕΘ

Ξεκίνησε η προετοιμασία της 85ης ΔΕΘ


Μία από τις μεγαλύτερες εκθεσιακές συμμετοχές της διεθνώς οργανώνει η Γερμανία ως Τιμώμενη Χώρα «Άναψαν οι μηχανές» για την 85η ΔΕΘ που θα...


Δείτε θέμα και σχόλια
Newsletter

Επιθυμώ να λαμβάνω newsletter

Τα στοιχεία σας είναι εμπιστευτικά!
Νέα από τον Κόσμο Διορία στη Βρετανία για τις προτάσεις περί backstop δίνει η ΕΕ Διορία στη Βρετανία για τις προτάσεις περί backstop δίνει η...

Σημειώνεται ότι η Φινλανδία ασκεί την προεδρία του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου, κάτι που της επιτρέπει να καθορίζει...

Νέα Τεχνολογίας Huawei: Παρουσιάστηκαν τα Huawei Mate 30 και Mate 30 Pro Huawei: Παρουσιάστηκαν τα Huawei Mate 30 και Mate 30 Pro

Η παρουσίαση της Huawei τελείωσε και μας έφερε την τέλεια ναυαρχίδα για τους λάτρεις της φωτογραφίας και ένα...

Κύπρος - Ειδήσεις Το Κυπριακό θα επιλυθεί με τη σχέση πολιτικά ίσων οντοτήτων Το Κυπριακό θα επιλυθεί με τη σχέση πολιτικά ίσων οντοτήτων

  Το κυπριακό πρόβλημα θα επιλυθεί με τη σχέση πολιτικά ίσων οντοτήτων όχι με σχέση...

Ειδήσεις υγείας Αλκοόλ: Ποια ποσότητα προστατεύει από τον διαβήτη Αλκοόλ: Ποια ποσότητα προστατεύει από τον διαβήτη

Κινέζοι ερευνητές διαπίστωσαν ότι η μικρή έως μέτρια κατανάλωση αλκοόλ μπορεί να ωφελήσει τους ανθρώπους με...

Ψυχαγωγία - ειδήσεις Σάκης Ρουβάς, Έλενα Παπαρίζου, Ελένη Φουρέιρα στις 22.9 στο Markopoulo Park Σάκης Ρουβάς, Έλενα Παπαρίζου, Ελένη Φουρέιρα στις 22.9 στο...

Όλοι οι δρόμοι την ερχόμενη Κυριακή 22 Σεπτεμβρίου οδηγούν στον Ιππόδρομο Αθηνών, Markopoulo Park, όπου ο...

Νέα για αυτοκίνηση Πανελλήνιο Πρωτάθλημα Ταχύτητας 2019 4ος Μέγαρα: Πλούσιες φωτογραφίες! Πανελλήνιο Πρωτάθλημα Ταχύτητας 2019 4ος Μέγαρα: Πλούσιες...

Πανελλήνιο Πρωτάθλημα Ταχύτητας 2019 4ος Μέγαρα: Πλούσιες φωτογραφίες!Επιλέξαμε ορισμένες από τις φωτογραφίες...

Αγροτικά Νέα Επιστροφή του ειδικού φόρου για το αγροτικό πετρέλαιο εξετάζει το ΥπΑΑΤ Επιστροφή του ειδικού φόρου για το αγροτικό πετρέλαιο...

Μέσα στον Οκτώβριο αναμένεται να τεθεί σε δημόσια διαβούλευση το πολυνομοσχέδιο του Υπουργείου Αγροτικής...

Πολιτιστικά Νέα Σημαντικά αρχαιολογικά ευρήματα στη Φλώρινα (video) Σημαντικά αρχαιολογικά ευρήματα στη Φλώρινα (video)

Εντυπωσιακά ευρήματα που «μαρτυρούν τον πλούτο, την αριστοκρατική καταγωγή, τον ηρωικό χαρακτήρα και τον...

Εκπαιδευτικά Νέα  Νέα ηλεκτρονική Αίτηση σε Λειτουργούντα τμήματα ΕΠΑΛ Νέα ηλεκτρονική Αίτηση σε Λειτουργούντα τμήματα ΕΠΑΛ

Οι μαθητές/τριες οι οποίοι είχαν δηλώσει προτίμηση για ολιγομελή τμήματα ΕΠΑ.Λ.  παραμένουν στην ηλεκτρονική...

Τουρισμός - Ειδήσεις H λίμνη που έχει γίνει ο απόλυτος προορισμός για… υποβρύχιες selfie H λίμνη που έχει γίνει ο απόλυτος προορισμός για…...

Είναι ασυνήθιστο μία λίμνη να έχει… λογαριασμό στο Instagram, όμως η Umbul Ponggok αποτελεί λαμπρή και...

Επιστήμη - ειδήσεις Άστρο νετρονίων με μάζα 333.000 φορές μεγαλύτερη της Γης (video) Άστρο νετρονίων με μάζα 333.000 φορές μεγαλύτερη της Γης...

Διεθνής ομάδα αστρονόμων 6 χωρών ανακάλυψε ένα άστρο νετρονίων (pulsar) με τη μεγαλύτερη μάζα που έχει ποτέ...

Ξεχωριστές ειδήσεις Γαλλία: Δήμαρχος υποχρεώνει τους κατοίκους της πόλης "να είναι χαρούμενοι" Γαλλία: Δήμαρχος υποχρεώνει τους κατοίκους της πόλης...

Ο δήμαρχος μιας μικρής πόλης στη δυτική Γαλλία υποχρεώνει επισήμως τους κατοίκους της "να είναι χαρούμενοι"...